Fonds et murs : comment l’expliquer au mandant

Le mandant mélange souvent l’activité et l’immeuble dans une seule phrase : « je vends le resto ». Tant que les deux objets ne sont pas nommés, le mandat, l’annonce et le prix sont faux. Votre premier travail est de les séparer, par écrit.

Mise à jour : 17 août 2026

À qui s’adresse cette page

Au courtier et à la régie qui reçoivent un mandant pressé : « mettez-moi ça en vente ». Avant le photoshoot et le prix, il faut un objet. Le guide « fonds de commerce et murs » parle au repreneur. Ici, l’angle est le mandat : quoi écrire, quoi afficher, quoi ne pas promettre.

Ce texte est un aide-mémoire de cadrage. Il n’estime pas les fonds, n’évalue pas les immeubles et n’a pas valeur de conseil juridique, fiscal ou notarial. Faites qualifier le montage par les professionnels du canton.

La phrase à faire dire au mandant

Tant que le mandant n’a pas choisi une des trois phrases suivantes, vous n’avez pas de mandat, vous avez une intention.

En Suisse, ce qui est vendu est ce que l’acte énumère. Le mot « fonds » n’ajoute rien à lui seul.
Il dit	Objet réel	Qui d’autre entre en jeu
Je cède l’activité, je reste dans les murs	Fonds ; il devient (ou reste) bailleur	Reprenant +, souvent, lui-même comme propriétaire
Je vends l’immeuble, l’exploitation part ou reste	Murs (et éventuellement un bail à l’exploitant)	Notaire, registre foncier, financement immobilier
Je vends les deux	Deux objets, deux prix	Deux calendriers à articuler, parfois deux acquéreurs

Si le mandant n’est pas propriétaire, la première phrase est la seule honnête, sous réserve du consentement du bailleur. La deuxième et la troisième ne lui appartiennent pas.

Qui est le mandant, juridiquement

Beaucoup de malentendus viennent d’une personne qui « a toujours fait le resto du coin » sans que l’on ait ouvert le registre foncier ni le bail.

Situation	Il peut mandater pour	Il ne peut pas promettre
Exploitant locataire	La cession d’activité (inventaire du contrat)	La vente de l’immeuble ; l’occupation sans le bailleur
Propriétaire non exploitant	Les murs ; un nouveau bail	Un fonds qu’il n’exploite pas, sauf s’il en est cédant par ailleurs
Propriétaire-exploitant	Fonds, murs, ou les deux, en les nommant	Un prix unique sans dire ce qu’il couvre
Société d’exploitation et société immobilière distinctes	Selon qui détient quoi	Mélanger les deux patrimoines dans une seule affiche

Demandez l’extrait du registre foncier (ou la dernière production) avant de parler des murs.
Demandez le bail avant de parler du fonds « avec local ».
Si deux sociétés (exploitation et pierre), deux mandants possibles, deux signatures.

Deux prix, dès la première fiche de mandat

Un restaurant « à 1,2 million » n’est comparable à rien tant que l’on ne sait pas si le million est de la pierre. Le mandant qui fusionne les chiffres pour « faire plus simple » attire des visites inutiles et des offres incomparables. Vous perdrez du temps à trier des gens qui cherchaient un fonds à six chiffres, ou un immeuble à sept.

À faire écrire	Pourquoi
Prix demandé du fonds	Justifiable par l’activité, le matériel, les stocks ; pas par le m² du quartier
Prix demandé des murs, s’ils sont en jeu	Marché immobilier, état, rendement locatif si l’exploitant reste ou change
Loyer qui resterait si fonds seul	Le mandant propriétaire devient bailleur : ce loyer est son revenu, pas un détail
Ce qui est inclus dans chaque prix	Inventaire du fonds ; objet cadastral des murs ; rien « d’office »

Vous n’êtes pas tenu d’estimer les deux. Vous êtes tenu de ne pas les coller. Fondzy n’estime ni l’un ni l’autre : une fiche publique qui mélange les objets sans le dire expose le publicateur, pas la plateforme.

Deux actes, deux calendriers

Même acquéreur, même jour J : ce n’est pas le même instrument. Le fonds se cède souvent par contrat privé. Les murs passent par le notaire et le registre foncier, avec un financement hypothécaire qui n’a rien à voir avec le crédit d’acquisition d’une activité.

Nommez les conditions de chaque opération (bail, financement, licences pour le fonds ; prêt, inspections, acte pour les murs).
Décidez ce qui est condition suspensive de l’autre. Un fonds signé sans les murs, ou l’inverse, peut laisser quelqu’un sans local ou sans locataire.
Prévoyez l’entrée en jouissance, les clés, l’inventaire et, s’il y a transfert de bail, l’acte tripartite. Voir les guides destinés au bailleur et au dossier en régie.

Un refus du bailleur tue le fonds ; il ne tue pas forcément une vente d’immeuble, et réciproquement.
La solidarité du locataire sortant (art. 263 al. 4 CO) concerne le bail, pas la dette hypothécaire.
Les autorisations d’exploiter restent en général à redemander : elles ne « voyagent » ni avec le fonds ni avec les murs.

Ce que le mandat et l’annonce doivent dire

Le mandat fixe l’objet. L’annonce le répète. Si l’un promet les murs et l’autre le fonds, vous aurez des candidats, et des ennuis.

Mention utile	Mention à éviter
« Fonds seul, murs non compris »	« Affaire complète » sans dire complète de quoi
Deux prix, deux lignes	Un total unique « négocier sur place »
« Bail à céder, accord du bailleur à obtenir »	« Local inclus » alors que le mandant est locataire
« Murs proposés à part, mandat immobilier distinct »	Laisser croire que Fondzy vend l’immeuble

Où publier quoi

Un canal d’annonces de commerces à la remise n’est pas un portail d’immobilier commercial. Mélanger les deux dans la tête du mandant, c’est lui promettre une audience qui n’est pas là.

Objet	Canal cohérent
Fonds (activité)	Fiche de remise ; sur Fondzy, rédigée par le publicateur
Local nu, sans activité	Immobilier commercial ; voir aussi le guide sur le local vacant
Murs	Mandat immobilier, notaire, portails d’immeubles

Ce que Fondzy n’arbitre pas

Fondzy affiche ce que le publicateur saisit. La plateforme n’est pas mandataire, n’écrit pas le mandat et ne sépare pas les prix à votre place. Si la fiche est ambiguë, c’est le publicateur qui en répond, aux termes des conditions générales.

Un courtier peut conseiller au mandant de publier le fonds sur Fondzy et de traiter les murs ailleurs. Deux objets, deux textes, deux conversations. C’est plus clair le premier jour que le dernier.

Restauration : le regard du bailleur Fonds et murs (point de vue du repreneur) Local commercial vacant Cession de bail : le bailleur Location-gérance ou cession Publier une annonce Publier un fonds en complément du mandat Bail commercial

Questions fréquentes

Le mandant propriétaire-exploitant doit-il tout vendre ensemble ?

Non. Il peut céder le fonds et rester bailleur, vendre les murs et garder l’exploitation (plus rare), ou céder les deux. Ce sont alors deux opérations, deux calendriers, souvent deux acquéreurs. Un seul chiffre « pour simplifier » trompe tout le monde.

Si le mandant n’est que locataire, que vend-il ?

L’activité, selon le contrat (matériel, stocks, organisation), pas l’immeuble. Le local passe par le bailleur (transfert de bail, nouveau bail ou sous-location). Promettre « les murs » alors qu’il n’en est pas propriétaire ruine le mandat.

Faut-il un notaire pour le fonds ?

Pour une cession d’activité sans immeuble, l’acte est souvent un contrat privé, à faire relire. Le notaire et le registre foncier interviennent surtout pour les murs. Ne laissez pas le mandant croire qu’« un notaire s’occupe de tout » sans dire de quoi.

Comment afficher le prix sur une annonce ?

Deux montants si les deux objets sont en jeu, ou une mention claire « fonds seul, murs non compris ». Un total unique attire des candidats qui n’ont ni le même financement ni le même projet. Sur Fondzy, les fiches portent en principe sur la remise d’activité.

Peut-on prendre un seul mandat pour les deux ?

Vous pouvez accompagner les deux dossiers ; ils restent distincts (objet, honoraires, canal, acte). Un mandat flou (« vendre le commerce ») se discute le jour où l’acquéreur ne veut que les murs, ou que le fonds.

Fondzy vend-il les murs ?

Non. Fondzy affiche des commerces à la remise. L’immobilier, s’il est proposé, n’est pas expertisé par la plateforme et n’est pas l’objet habituel des fiches.